Les politiques et les plans d’options d’achat d’actions de Kimberly-Clark exigent que les options soient octroyées au moins au cours de clôture des actions ordinaires de Kimberly-Clark à la date d’effet de l’octroi. Le comité de perfectionnement et de rémunération des membres de la direction de Kimberly-Clark (le « Comité »), qui est entièrement composé de directeurs indépendants, administre les régimes d’actions des membres de la direction de Kimberly-Clark.

Les octrois annuels d’options d’achat d’actions à nos dirigeants élus, y compris à nos membres de la haute direction, sont généralement faits chaque année lors d’une réunion du Comité qui est prévue au moins un an à l’avance. Toutefois, si la réunion du Comité au cours de laquelle les octrois sont approuvés a lieu durant la période commençant le premier jour du dernier mois du trimestre civil et se terminant à la date de la publication de nos résultats, les octrois d’options sur actions prendront effet le premier jour ouvrable suivant cette publication. Nos membres de la haute direction ne sont pas autorisés à choisir la date d’octroi de leurs options d’achat d’actions individuelles.

Le président du conseil d’administration et président-directeur général s’est vu déléguer le pouvoir d’approuver les octrois d’actions, y compris les options d’achat d’actions, aux employés qui ne sont pas des dirigeants élus de Kimberly-Clark. Ces octrois comprennent les octrois annuels prévus, qui sont assujettis à une limite fixée par le Comité, et les octrois liés au recrutement, à la reconnaissance et au maintien en poste des employés, qui ne peuvent dépasser 200 000 actions au cours d’une année civile. Le président-directeur général n’est pas autorisé à faire des octrois à nos dirigeants élus, y compris à nos membres de la haute direction.

Les octrois annuels d’options d’achat d’actions aux dirigeants non élus qui ont été approuvés par notre président-directeur général prennent effet à la même date que les octrois annuels d’options d’achat d’actions aux dirigeants élus.

Les octrois d’options d’achat d’actions liés au recrutement, à la reconnaissance et au maintien en poste d’employés sont effectués à une date prédéterminée suivant la publication de nos résultats au cours de chaque trimestre.

Notre politique en matière de délit d’initié interdit à tout administrateur, membre de la haute direction ou dirigeant ou employé assujetti à ses conditions (environ 200 personnes) de conclure des ventes à découvert ou des opérations sur dérivés pour couvrir leur exposition au risque économique lié à nos actions ordinaires. Il est également interdit à ces dirigeants et employés de donner en gage nos actions, y compris en détenant nos actions dans des comptes sur marge.

Kimberly-Clark croit que la communication entre le conseil, les actionnaires et les autres parties intéressées est un élément important du processus de gouvernance d’entreprise de la Société. À cette fin, la Société a mis en place les procédures suivantes pour permettre aux parties intéressées de communiquer avec le Conseil.

Les actionnaires et les autres parties intéressées peuvent envoyer des communications écrites au conseil à l’attention de l’administrateur principal :

Lead Director
Kimberly-Clark Corporation
P.O. Box 619100
Dallas, Texas 75261-9100

L’administrateur principal a déterminé qu’il serait approprié que les communications adressées au conseil soient reçues par le Service aux actionnaires de la Société et examinées en premier lieu par le bureau du secrétaire général. L’administrateur principal a chargé le secrétaire de l’entreprise de faire ce qui suit :

• Transmettre à l’avocat général les allégations de bonne foi de comptabilité, de contrôles internes ou de vérification inappropriés touchant la Société à des fins de traitement, conformément aux procédures établies par le comité de vérification.
• Transmettre à l’administrateur principal et à l’avocat général les allégations de bonne foi d’autres comportements inappropriés touchant la Société.
• Soumettre les questions concernant les produits de la Société et les ressources humaines au service approprié de la Société pour obtenir une réponse.
• Renvoyer les commentaires concernant la gouvernance d’entreprise de la Société, ainsi que les communications similaires, à l’administrateur principal.

Lors des réunions régulières du conseil, le secrétaire général informera le conseil des communications importantes des actionnaires et des autres parties intéressées.