Политика и план приобретения акций компании Kimberly-Clark требуют, чтобы опционы, передаваемые в виде поощрения, продавались по цене не менее цены закрытия обыкновенных акций компании Kimberly-Clark на дату поощрения. Комитет компании Kimberly-Clark по развитию управленческого потенциала и вознаграждениям (далее — «Комитет»), состоящий исключительно из независимых директоров, определяет условия планов приобретения акций для высшего руководства компании.

Ежегодное поощрение выборных должностных лиц, включая исполнительных директоров, продажей акций, как правило, производится на заседаниях Комитета, назначаемых не менее чем за год. Однако если заседание Комитета, на котором утверждаются права на покупку акций, приходится на период, начавшийся в первый день последнего месяца календарного квартала и завершающийся в день выпуска отчета о доходах, то права на покупку акций вступают в силу в первый рабочий день после публикации отчета о доходах. Высшее руководство компании не имеет права выбирать дату предоставления права на покупку собственных опционов.

Председатель совета директоров и генеральный директор обладает полномочиями по утверждению поощрений, в том числе опционов, для сотрудников, которые не являются выборными должностными лицами компании Kimberly-Clark. К таким поощрениям относят ежегодные запланированные поощрения, согласно ограничениям, установленным Комитетом, поощрения нанятых и специальных сотрудников, поощрение для удержания сотрудников, которое не может превосходить 200 000 акций в календарном году. Генеральный директор не может предоставлять поощрения любому из своих выборных должностных лиц, включая представителей высшего руководства.

Ежегодное поощрение продажей акций для невыборных должностных лиц, утвержденных генеральным директором, вступает в силу в тот же день, что и ежегодное поощрение продажей акций для выборных должностных лиц.

Поощрение вновь нанятых сотрудников, особое поощрение и поощрение для удержания сотрудников производятся в заранее определенную дату, следующую за публикацией квартального отчета о результатах.

Наша политика инсайдерской торговли запрещает директорам, высшим и иным должностным лицам, а также сотрудникам компании (примерно 200 чел.) участвовать в сделках по продаже ценных бумаг без покрытия и в операциях с производными финансовыми инструментами с целью избежать экономических рисков, связанных с обыкновенными акциями компании. Кроме того, этим должностным лицам и сотрудникам запрещено закладывать ценные бумаги компании, в том числе держать ценные бумаги на маржевых счетах.

Руководство компании Kimberly-Clark понимает, что взаимодействие совета директоров, акционеров и других заинтересованных сторон является неотъемлемой частью процесса корпоративного управления. В этой связи были приняты следующие процедуры, посредством которых заинтересованные стороны могут общаться с представителями совета директоров.

Акционеры и прочие заинтересованные стороны могут письменно обращаться в совет директоров и к ведущему директору по адресу:

Lead Director
Kimberly-Clark Corporation
P.O. Box 619100
Dallas, Texas 75261-9100

Ведущий директор постановил, что письма, адресованные совету директоров, надлежит получать отделу по работе с акционерами и в первую очередь передавать для рассмотрения в аппарат корпоративного секретаря. Ведущий директор поручил корпоративному секретарю:

• Передавать генеральному юрисконсульту добросовестные сообщения о нарушении правил ведения бухгалтерского учета, внутреннего контроля и аудита, затрагивающие компанию, для рассмотрения в порядке, утвержденном Комитетом по аудиту.
• Передавать ведущему директору и генеральному юрисконсульту добросовестные сообщения о прочих нарушениях, затрагивающих компанию.
• Направлять вопросы о товарах и персонале компании в надлежащий отдел компании для получения ответа.
• Передавать ведущему директору общие замечания о корпоративном управлении компанией, а также аналогичные сообщения.

На плановых заседаниях совета директоров корпоративный секретарь передает директорам важные сообщения от акционеров и прочих заинтересованных сторон.